スタートアップや週末起業という言葉が頻繁に使われるようになった昨今、「自分も将来は会社を…」と考えている方は多いのではないでしょうか。
実際に会社の設立する時には、資本金や設立費用の他にも用意しておくべきものがあります。
以下の図をご覧になって下さい。これは、会社設立の大まかな流れをあらわしたものです。※合同会社の場合は「定款の認証手続」のステップが不要で、登記書類も少ないため、比較的簡単に設立することができます。
このように見てみると、会社設立の手続きは意外とシンプルであることがお分かりだと思います。
そして、実際に会社を設立する時に、事前の準備をしっかりと済ませていると、その後の流れが非常にスムーズになります。そこで当記事では会社設立の流れと準備しておくべき10項目を解説します。ぜひ、あなたが独立・起業する時のために参考にして頂けると嬉しいです。
また、当ページで記載している内容は、株式会社でも合同会社でも使えるものです。株式会社と合同会社で用意しておくべき項目が違う場合は、それぞれの項で、その違いも詳しく解説していますのでご安心下さい。
目次：株式会社を設立する前に用意しておくべき１０の項目(会社設立の流れ)
※目次をクリックすると各項目に飛ぶことができます。
1.会社名（商号）を決める
1.1 会社名をかんがえる時に知っておきたい5Iルール
1.2 会社名をかんがえる時に参考になる記事のリンク
1.3 会社名をかんがえる時に守らなければいけない４つの決まり事
1.4 会社名を決める時の判断基準２つ
2 事業目的を決める
2.1 事業目的とは？
2.2 事業の目的を決めよう
3 本店所在地を決める
3.1 本店所在地とは？
3.2 本店所在地を決める時に注意すべき２つのポイント
3.3 本店所在地の書き方２パターン
4 資本金の額を決める
4.1 どれだけ必要？資本金の適切な額とは
4.2 資本金を決めるときの注意事項２つ
5 資本金（株主/出資者）を集める
5.1 会社設立時の資本金を誰が出すか？
5.2 発起設立（一般的な株式会社と全ての合同会社）
5.3 募集設立（特殊な場合の会社設立）
6 機関設計
6.1 機関設計とは？
6.2 株式会社の機関設計
6.3 合同会社の機関設計
7 事業年度を決める
7.1 節税に効果的な事業年度の決め方
7.2 消費税免除期間を基準に事業年度を決める方法
8 会社の印鑑をつくる
8.1 会社の運営に必要な印鑑は４種類
8.2 会社用印鑑のおすすめネットショップ
9 個人の印鑑証明書を用意する
9.1 印鑑の登録方法と印鑑証明書の取得方法
9.2 印鑑証明書は２通取得しておこう
10 設立費用を用意する
10.1 会社設立に最低限必要な額とは
10.2 手続きを行政書士や司法書士に依頼する場合の費用
1 会社名（商号）を決める
1.1 会社名を考える時に知っておきたい5Iルール
会社名の決定は、創業者に与えられた特権です。それだけに、会社を設立するときに最も悩むポイントですよね。そこで、会社名をかんがえる時には『5I（ファイブアイ）ルール』というネーミングのルールを参考にしてみましょう。
1.2 会社名を考えるときに守らなければいけない４つの決まり事
今までは会社名として使用可能な文字には、とても厳しい規制がありました。しかし、今では、登記法が改正されて、多彩な社名を作ることができるようになっています。それでも守らなければいけない最低限の決まり事はあります。
それが以下の４つです。
一般的には会社名の前から後ろにしますが、真ん中に入れても構いません。
記号は「&」「‘」「,」「-」「.」「・」を使うことができます。
例えば、銀行業でもないのに「銀行」という文字を使用したりするなど混乱をまねくような文字は法律上、使用が禁止されています。
上記と同じ理由で、見た人の誤認をまねくような会社名は詐欺に使用される怖れがあるため使うことはできません。
これらのルール内であれば、自由に会社名を決定して頂くことができます。しかし、最終的に会社名を決定するときは実際の営業や運営もスムーズになるようなものを選びたいですよね。そこで、最後にいくつか浮かんできた会社名のアイデアの中から、一番良いものを選ぶときの判断基準をご紹介したいと思います。
1.4 会社名を決める時の判断基準２つ
もし、あなたの会社の名前が、お客様にとって聞き取りにくかったり、発音しにくいものの場合、思わぬところで不利になってしまうこともあります。例えば、取引先に電話したときや名刺交換の時に、「○○株式会社の△△です。」と名乗って、何度も聞き直されるようだと、その後の話の流れもスムーズにいきません。
従って、もしあなたが、会社名を決めかねているとしたら、
- 覚えやすいもの
- 簡潔で発音しやすいもの
を選ぶことをオススメします。
2 事業目的を決める
2.1 事業目的とは？
株式会社を設立する時には、会社の基本原則を書きしるした「定款」を作成することになります。そして、定款には、あなたの会社の「事業目的（=あなたの会社は何をしてもうけようとする会社なのか？」を書く必要があります。
会社は、定款に書いている事業目的にない事業を行うことはできません。なぜなら、目的がしっかりと定められていないと株主が安心して出資をすることができなくなってしまうからです。そこで、会社設立時には、当面のあいだ行う事業だけでなく、あなたの会社が成長してきたら、将来的に行う可能性のある事業も書きましょう。
とは言っても、何も難しいことはありません。あなたがやることは、次にご紹介するサイトを見て、あなたの会社の事業内容に沿ったものを選ぶだけです。
2.2 事業の目的を決めよう
現在の会社法では、かなり大ざっぱに、何個でも事業目的を記載できるようになっています。
弊社が運営している別サイトでまとめておりますので、ご参照ください。
会社設立のための準備。定款の事業目的の考え方と書き方について
３ 本店所在地を決める
3.1 本店所在地とは？
本店所在地とは、簡単に言うと本社の住所のことです。
これも、株式会社設立時の定款に記載しなければならない項目の一つです。一般的には自宅や、賃貸オフィス、レンタルオフィス、バーチャルオフィスを本店所在地に選ぶ方が多いです。オフィス物件は以下のようなサイトで探すことができます。まだ決まっていなければ、ぜひ調べてみて下さい。
また最近では登記可能なコワーキングスペースも増え、費用も安くすむので人気の選択肢の一つとなっています。
次に、本店所在地を決めるまえに注意して頂きたい事項と、本店所在地の書き方をご紹介します。
3.2 本店所在地を決める時に注意すべき2つのポイント
本店所在地となる住所や物件を決める場合、以下の２つのポイントに注意しておかなければ、最悪の場合、後になってオフィスの貸主から賃貸契約を解除される可能性がありますので、必ず確認しておきましょう。
- 自宅を本店として定める場合：この場合、もしあなたの自宅が賃貸だとしたら注意が必要です。なぜなら賃貸契約のさいに、「法人不可」となっているケースが多いからです。株式会社設立の手続きに移る前に、家主にたずねたり、契約書を読み直したりして確認しましょう。
- 新規にオフィスを借りる場合：この場合でも、「新会社設立の目的で借りたい」と承諾を取ったうえで契約しましょう。そうしなければ、後になって目的外使用とされて賃貸契約を解除される可能性がでてしまいます。
4 資本金の額を決める
4.1 どれだけ必要？資本金の適切な額とは
現在の会社法では資本金は１円でもよいことになっています。しかし１円起業は現実的ではありません。
なぜなら、会社を始めるには、 パソコンや机などの事務用品や、オフィスなどの不動産契約、会社の実印などさまざまな用意が必要です。会社設立時の資本金は、最低でも会社運営に必要なヒトやモノを全てそろえた上で、半年間は運営できる余裕があるという額を集めておくことをおすすめします。
業種にもよりますが、一般的には300万～1,000万円ほどになるでしょう。
4.2 資本金を決めるときの注意事項2つ
また、資本金を決めるときに知っておきたい注意事項が2つありますのでご説明します。
- 資本金が1,000万円を超えると初年度から消費税が課税される：通常、設立初年度の会社は消費税が免除されます。しかし、資本金1,000万円を超えると、この特例を受けることができなくなります。
- 創業融資は自己資本の２倍までしか借りられない：資金調達の方法として、政府金融機関から創業融資を利用するという方法があります。そして、この創業融資は、資本金の２倍までしか借りることができません。つまり、資本金が低ければ低いほど借り入れができる幅が狭くなってしまいます。詳しくは、『創業融資｜設立直後の会社でも無担保で1,500万円を借りる為の方法と手順』を参考にしてみて下さい。
この２点にも気をつけた上で、適正な資本金額を設定しましょう。
5 資本金（株主/出資者）を集める
5.1 創業時の資本金を誰が出すかによって会社の設立方法が違う？
株式会社設立時の一般的な資本金額である300万～1,000万円を集める方法はさまざまです。そして資本金をどのように集めるかによって、その後の設立の流れに以下のような違いがでてきます。
- 発起設立：一般的な会社設立方法（大部分はこちらになります。）
- 募集設立：外資系企業の設立など特殊な場合に用いられる設立方法
詳しくご説明します。
5.2 発起設立（一般的な株式会社と全ての合同会社がこれに当たります。）
会社勤めやアルバイトをして貯めたお金を、創業メンバー全員で出し合って、資本金にあてるようなケースです。株式会社の場合、株式会社設立時に発行する株式の全部を、出資比率に応じて、各創業メンバーが持つことになります。合同会社の場合は、各創業メンバーの損益配分は出資比率によらず、メンバー間で自由に決定することができます。（参照：『急増中！起業を考えているなら知っておきたい合同会社のメリット６つ』
株式を発起人で持ち合うことになるので、経営の意思決定が迅速になり、より業務に集中しやすくなるので、９割の株式会社は発起設立です。そして、合同会社は、「お金を出資する人＝経営に携わる人」なので、必然的に発起設立のみとなります。
5.3 募集設立（特殊な場合の株式会社設立）
発起設立の場合とは違い、身内以外の投資家などに声をかけて出資をしてもらうという方法です。このように他人からの出資を前提に会社を設立する場合、発起人と出資者という立場の違う人間が関わることになります。この場合、会社設立時に発行する株の一部を発起人が持ち、残りの株式を出資者が持つという形になります。
募集設立の場合、申請の際に、別途で書類が必要になったりと手続きが複雑になってしまいます。従って、外資系企業の設立など特殊なケースの場合のみ募集設立の形式を取ります。
6 機関設計と役員を決める
6.1 機関設計とは？
「機関」とは会社の意思決定や業務の執行をする代表取締役や取締役、監査役、会計参与などのことです。そして、それぞれの発起人がどの役職につくのかを決めることを「機関設計」と言います。
6.2 株式会社の機関設計
株式会社の機関設計を単刀直入に言うと、考える必要があるのは、「取締役会」を置くか置かないかという部分だけです。どちらが良いのかを判断するためにそれぞれのメリットを把握しておきましょう。取締役会を置くメリットは、経営判断がスピーディーになることです。もし、取締役会を置いていなければ、あなたが設立する会社に出資者が複数いる場合、株式の新規発行など、会社に関する重要な決定をするときに、わざわざ株主総会を開く必要がでてきます。（下図参照）
これらの項目を決定するために、わざわざ株主に集まってもらうというのは想像以上に大変な仕事です。また、株主から、あなたの判断を否決される可能性もでてきます。
一方、取締役会を置かない場合のメリットは、自分一人が株主で取締役のような形の会社設立の場合、機関設計を迅速に終わらせることができるという点です。株式会社を設立するときに準備に時間をかけず、すぐにでも本業に取りかかりたいという方は、取締役会を置かない方が良いでしょう。
結論をお話すると、例えば、あなたの身内“だけ”から出資を募っている場合は、取締役会を設置しなくても、会社の運営上おおきな問題は出にくいでしょう。逆に、出資者の中に身内”以外”の人間がいて、あなたの経営判断に反対する可能性がある場合は、取締役会を設置しておいた方が良いでしょう。
6.3 合同会社の機関設計
合同会社の機関設計は株式会社と大きく変わります。従って、規模によって、監査役や役会を置かなければいけないというような決まりはありません。そのため、考える必要があるのは以下の3点だけです。
- 代表社員：出資をして業務を行い会社を代表する社員
- 業務執行社員：出資をして業務を行う社員
- 社員：出資をして業務を行わない社員
合同会社では、資本金を出資する人のことを社員と言います。そして、原則的には出資をした社員は、業務執行社員であり代表社員となります。しかし、会社の代表が複数いるという状態だと、取引相手は、誰が代表か分からず混乱してしまいます。そのため、代表社員を１人に定める場合が多いです。また、合同会社では業務の執行や意思決定は、業務執行社員の間で行います。そのため、業務執行社員が多い場合は経営の意思決定に手間がかかってしまうようになるため、業務執行社員を氏名することができます。
そのため、合同会社設立前の段階で、「誰が会社の代表を勤めるのか？」「誰が経営や業務などの業務執行権を持つのか？」をしっかりと決めておきましょう。
7 事業年度を決める
7.1 節税に効果的な事業年度の決め方とは
日本の多くの会社は4月を期首として新しい年度をスタートし、翌3月末を期末として事業年度を定めています。この事業年度は、必ずしも4月を期首に設定する必要はありません。
結論からお伝えすると、設立する会社の事業年度を決めるときには、節税の面から見ても「売上が一番多い月を期首にする」ことがオススメです。
理由は以下の3つです。
- 広告宣伝費などの顧客獲得に使う経費を調整しやすい：もし、「今年は儲かったから、広告宣伝費を多めに使おう」という場合、もしその判断が期末に行われたとしたら、税務署から税金逃れではないかと目をつけらやすくなります。しかし、最も売上が多い月を期首とした場合、そのような経営判断も余裕を持って行うことができます。
- 早い段階で役員報酬を変更できるため節税につながる：設立したばかりの会社や小さな会社の場合、役員報酬が経費のなかで大きな割合を占めます。そして、役員報酬は、期首から3ヶ月間のみしか変更することができません。つまり、期首の売上が多い時は役員報酬を増やしたり、少ない時は減らしたりという調整が可能になります。
- 顧問税理士からゆっくりと節税のアドバイスを受けられる：日本では4月から3月末を事業年度としている会社がとても多いです。そのため、3月は税理士の先生も大忙しです。そんな中で、一社一社に丁寧なアドバイスを行うのは難しいものです。しかし、期末を３月以内に設定していれば、税理士の繁忙期をさけられるため、比較的ゆっくりと節税のアドバイスを聞くことができます。
以上の理由から、売上が一番多い月を期首に設定することで、効果的な節税対策をほどこすことができるようになります。
7.2 消費税免除期間を基準に事業年度を決める方法
もし、毎月の売上に変動がないビジネスモデルの場合は、消費税対策を基準とするのも良いでしょう。資本金が1,000万円未満の会社は、消費税の支払いが最大で2事業年の間免除されます。（但し、1期目の売上や給与等も関連しますので注意が必要です。）創業時の資金繰りが厳しい間には、この消費税の免除はかなり助かります。
そのため、「法人登記が10月だから、期首も10月に設定する」というように、消費税免除の期間を延ばすような事業年度設定も選択肢の一つです。そうすることで、最大約２年間の消費税の免税期間を得る事が可能です。
（消費税法は毎年改正されています。詳細は国税庁のPDFをご覧下さい。）
8 会社の印鑑をつくる
8.1 会社の運営に必要な印鑑は４種類
会社には4種類の印鑑が必要です。これらは設立手続きの前までに必要となりますので用意しておきましょう。
- 代表者印（法人実印）：法務局に届けを出して登録をすべき印鑑です。形態に規則はないのですが、通常は直径18mmの丸印が使われます。
- 銀行印：銀行の法人口座の解説や、手形や小切手の振り出しに使うものです。銀行員は経理担当者に持たせることが多いため、代表印とは別に用意しておく方が良いでしょう。代表印と区別するために、少し小さめのものを用意するのが一般的です。
- 社印（角印）：社印は、見積書や請求書、領収書などの代表印を押すほど重要ではない書類の押印に使います。通常、角印が好まれます。
- ゴム印（横書き）：ゴム印は、各種契約書の署名欄やなどに自筆でサインする代わりに使用できる印鑑です。通常、本店所在地、電話・FAX番号、会社名、代表者名が彫られています。少々、値段は高くなりますが、それぞれがセパレート式になっているタイプのものがオススメです。
8.2 会社印鑑用のおすすめネットショップ
会社用の印鑑は、今ではネット上で非常に安く手に入れることができます。例えば、以下のネットショップでは、法人印鑑3本とゴム印がついて4,780円です。
しかし印鑑は会社の顔となるものでもあります。ふちが欠けたりするのを心配する方は、少し質の高いものを作っておいても良いでしょう。下記のネットショップでは、ハンコの材質も選ぶことができるのでオススメです。
9 個人の印鑑証明書を用意する
9.1 印鑑の登録方法と印鑑証明書の取得方法
会社を設立するときの書類には、発起人各人（創業メンバー）の記名や押印、そして印鑑証明が必要になります。まだ、持っていないのであれば、ある程度つくりがしっかりとした個人印鑑を早めに用意しておきましょう。
印鑑を用意したら市区町村役場で印鑑登録を行えば、実印が登録されることになります。すると、印鑑証明書を発行してくれるようになります。印鑑登録用のハンコを手に入れる時の注意点や、印鑑証明書の受け取り方などは下記のサイトで詳しく解説されていますので、参考にしましょう。
9.2 株式会社は印鑑証明書を２通取得しておこう
会社の設立手続きにおいて、以下の場面で印鑑証明書が必要となります。
- 定款の認証を受ける時：合同会社の場合は定款の認証が必要ないので不要です。
- 設立登記申請の時
従って、株式会社の場合、印鑑証明書は2通取得しておいてください。合同会社の場合は1通で大丈夫です。また、印鑑証明書には有効期限があります。定款の認証時には提出日から6ヶ月以内のもの、設立登記時には3ヶ月以内のものを用意しましょう。
10 設立費用を用意する
10.1 会社設立に最低限必要な額とは
会社を設立するには、資本金とは別に費用が発生します。以下が必要な金額の内訳です。
株式会社の設立費用
- 定款に貼る収入印紙代：4万円
- 公証人に払う認証手数料：5万円
- 定款の謄本（写し）手数料： 約2,000円
- 登録免許税：15万円
- 合計：約24万2千円
合同会社の設立費用
- 定款に貼る収入印紙代：4万円
- 公証人に払う認証手数料：不要
- 定款の謄本（写し）手数料：約2,000円
- 登録免許税：6万円
- 合計：約10万2千円
※定款の謄本手数料は「250円×ページ数」を現金で支払うこととなっています。
10.2 手続きを行政書士や司法書士に依頼する場合の費用
これらの金額は、自分で申請書類を用意して、申請を行った場合の費用です。もし、会社設立の手続きではなく、お金を生む仕事をするために時間を使いたい場合は、行政書士や司法書士に依頼する費用が10万～15万円ほどかかります。
株式会社設立の手続きを自分でやって費用を節約するか、手続きの部分は依頼してしまって時間を節約するかどちらが結果的に得になるかを判断して決定するようにしましょう。
次は定款の作成へ
ここでご紹介した会社の基本的な設立項目を決めたら、次は早速定款の作成に移ります。定款の作成は、会社設立支援サービスを使うと作成の相談に乗ってくれますが、基本的な部分は理解しておいた方が良いでしょう。
また、定款は紙ではなくPDFで作った電子定款を用意すれば、紙の定款の場合に必要な印紙代4万円はかかりません。
電子定款の作成法については、「電子定款を初めての方でもたった半日で完成させるための５つのステップ」を参考にして下さい。
