ファクタリングの契約とは？契約書の内容と注意点も解説

ファクタリング契約とは売掛債権の売買（譲渡）契約のこと

ファクタリング契約とは、売掛債権の売買（譲渡）契約のことを指します。民法の債権譲渡契約（債権売買契約）に該当し、売掛金や受取手形などの売掛債権を、金融機関やファクタリング会社などの第三者に売却（譲渡）する取引を行う際に交わす契約です。

売掛債権の売買（譲渡）契約では、売掛債権の所有権がファクタリング会社に移転します。売掛債権の保有者がファクタリング会社になるため、売掛先企業へ提供した商品やサービスの代金を受け取ることができるのはファクタリング会社となります。

また、売掛債権の売買（譲渡）契約では、売掛債権の回収リスクがファクタリング会社に移転します。売掛債権の回収に関する義務はファクタリング会社が負うことになるため、売掛債権の回収遅延や貸倒などのリスクを負うのはファクタリング会社となります。

ファクタリング契約の成立によって、ファクタリングの利用者は支払期日前の売掛債権を現金化することができ、資金繰りの改善を図ることが可能になります。そして、ファクタリング会社は売掛債権の買取に対して徴収した手数料という利益を得ることができます。

契約の合意先は契約形態によって異なる

ファクタリング契約の合意先は契約形態によって異なります。ファクタリングには、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングと呼ばれる2種類の契約形態があり、どちらか一方の契約形態で契約を交わします。

2社間ファクタリングによる契約は、ファクタリング会社が契約の合意先です。ファクタリングの利用者とファクタリング会社の2社で契約を交わし、2社間において売掛債権の売買（譲渡）契約に対する合意が行われれば契約の成立となります。

3社間ファクタリングによる契約は、ファクタリング会社と売掛先企業が契約の合意先です。ファクタリングの利用者とファクタリング会社、売掛先企業の3社で契約を交わし、3社間において売掛債権の売買（譲渡）契約に対する合意が行われれば契約の成立となります。

このことから、2社間ファクタリングと3社間ファクタリングでは、ファクタリング契約に売掛先企業が関与するか否かに違いがあります。契約形態を3社間ファクタリングとした場合は、売掛先企業にファクタリングの利用を知られることになるため留意しましょう。

ファクタリングの契約書は2種類ある

ファクタリングの契約を交わす際に交付される契約書は「売掛債権売買（譲渡）契約書」と「業務委託契約書」の2種類です。「売掛債権売買（譲渡）契約書」は、すべてのファクタリング利用者に交付される書類で、「業務委託契約書」は、2社間ファクタリングの場合に交付される書類です。

【ファクタリングの契約書】

契約書の名称	契約書の概要
売掛債権売買（譲渡）契約書	債権売買（譲渡）契約の成立を証明する文書 譲渡対象となる債権の詳細や規約などが定められている
業務委託契約書	業務委託契約の成立を証明する文書 委託する業務の内容や条件、受託者の責任の範囲などが定められている

なお、契約書の作成はファクタリング会社ごとに行われていることから、契約書の名称は異なる場合があります。2種類の契約書は、ファクタリングの契約を交わす際に必要となる契約書であるため、ファクタリングの利用を検討している人はそれぞれの契約書の内容をおさえておきましょう。

売掛債権売買（譲渡）契約書

売掛債権売買（譲渡）契約書とは、債権売買（譲渡）契約の成立を証明する文書のことです。売掛債権の内容はそのままに、旧債権者から新債権者へ移転させる契約を行う際に交付されます。

売掛債権売買（譲渡）契約書には、以下のような項目が記載されています。

＜売掛債権売買（譲渡）契約書のおもな記載内容＞

項目	項目の内容
譲渡対象の債権	譲渡対象となる売掛債権の詳細が記載されている （記載内容の例） 売掛先企業の会社名 売掛債権の金額 支払期日
債権譲渡通知の有無	契約において、売掛債権の売却（譲渡）を売掛先企業に知らせる「債権権譲渡通知」を行うか否かが記載されている
債権譲渡登記の有無	契約において、債権譲渡（売買）の事実を登記簿に記録する「債権譲渡登記」を行うか否かが記載されている
償還請求権の有無	譲渡対象債権の回収不能時に、ファクタリング利用者への弁済請求があるか否かが記載されている
手数料	契約において発生する手数料やその他諸経費などが記載されている
契約の解除	契約解除に該当する行為の詳細が記載されている
損害賠償や違約金	契約違反に該当した場合に請求される損害賠償金や違約金の詳細について記載されている
契約の有効期間	契約期間や契約終了となる条件などが記載されている

たとえば、売掛債権売買（譲渡）契約書には、債権譲渡通知の有無が記載されています。該当の契約において、売掛債権が譲渡（売買）されたことを売掛先企業に知らせる「債権譲渡通知」を行うか否かの詳細が記載されています。

また、売掛債権売買（譲渡）契約書には、債権譲渡登記の有無が記載されています。該当の契約において、債権譲渡（売買）の事実を登記簿に記録する手続きである「債権譲渡登記」を実施するか否かの詳細が記載されています。

このように、売掛債権売買（譲渡）契約書には、該当のファクタリング契約に関する内容や規約が記載されています。ファクタリング会社によって内容が異なる場合もありますが、契約を交わす当事者間でどのような内容に対して合意を行うのかを把握する際の参考にしてみてください。

業務委託契約書

業務委託契約書とは、業務委託契約の成立を証明する文書のことです。業務の委託者が特定の業務あるいは全業務を受託者に依頼する際に作成する文書で、ファクタリングの契約では2社間ファクタリングによる契約の際に交付されます。

2社間ファクタリングの契約でファクタリングの利用者に委託する業務は、売掛債権の回収業務です。売掛先企業が契約に関与しない2社間ファクタリングでは、ファクタリング会社が売掛先企業から売掛債権の回収をすることができないためです。

業務委託契約書には、委託する業務内容や条件の他に、受託者の責任の範囲なども記載されています。業務委託契約を交わす際には、業務内容の確認に加えどのような行為が業務違反に該当し、損害賠償金や違約金の請求が行われるかなども確認しておきましょう。

ファクタリングの契約を交わす際の注意点

ファクタリングの契約書には法律に関する専門用語が多く使用されています。内容が複雑な箇所については理解を深めることなく確認を進めてしまいがちですが、十分な確認を怠ってしまうと利用者側が不利になる契約や違法契約を交わしてしまうおそれがあります。

ファクタリング契約の締結にあたっては、以下のような注意点があります。

【ファクタリングの契約を交わす際の注意点】

• 償還請求権のない契約となっているか
• 手数料が相場相当であるか
• 損害賠償や違約金の設定は正当であるか
• 担保や保証人は不要となっているか

ファクタリングの契約を交わす際は、注意点を意識しながら契約書の内容を確認していくことで、不利な契約や違法契約を未然に防げる可能性があります。ファクタリングの利用を検討している人は、ファクタリングの契約を交わす際の注意点を把握しておきましょう。

償還請求権のない契約となっているか

ファクタリングの契約を交わす際には、償還請求権のない契約となっているかに注意をしましょう。ファクタリング契約に償還請求権という特約がついている場合には、売掛債権が回収できなかったときのリスクをファクタリング利用者が負う契約となっているからです。

ファクタリングの契約は、民法の債権譲渡契約（債権売買契約）です。売掛債権が回収できなくなったときの経済的損失等のリスクを負うのはファクタリング会社であるため、契約に償還請求権が設けられることは原則としてありません。

しかし、償還請求権のあるファクタリング契約を提供しているサービス事業者も存在します。また、表向きは償還請求権のないファクタリング契約としながらも、利用者に償還請求を行えるような記載を契約書に含めようとする違法業者も存在します。

したがって、ファクタリングの契約を交わす際には、契約書において償還請求権のない契約となっていることを確認する必要があります。分かりづらい文章である場合や不審な記載がある場合にはそのままにせず、契約担当者に必ず説明を求めるようにしましょう。

手数料が相場相当であるか

ファクタリングの契約を交わす際には、ファクタリングの手数料が相場相当であるかに注意をしましょう。契約時に提示されたファクタリングの手数料が相場をはるかに上回る場合には、不当な請求が行われている可能性があるためです。

ファクタリング事業推進協会によると、ファクタリング利用時の手数料相場は売却（譲渡）する売掛債権の金額の2〜15％としています。手数料は利用審査の結果によって決定しますが、相場をはるかに上回るときは実質的に担保を目的とした請求である可能性が高いです。

したがって、ファクタリングの契約を交わす際には、契約書で提示されたファクタリング手数料が相場相当であるかを確認する必要があります。相場以上の手数料が提示された場合には、手数料設定の根拠を契約担当者に確認するようにしましょう。

損害賠償や違約金の設定は正当であるか

ファクタリングの契約を交わす際には、損害賠償や違約金の設定は正当であるかに注意をしましょう。契約書に定められている損害賠償や違約金請求の範囲が広い場合には、利用者にとって不利な契約を強いられている可能性があるためです。

ファクタリングの契約で利用者が利用規約や契約に反した行為を行った場合は、ファクタリング会社から損害賠償や違約金の請求を受けます。契約書において、契約違反による損害に加え将来的な損害まで賠償責任を負うと設定されていると、高額な賠償金や違約金の請求となるおそれがあります。

したがって、ファクタリングの契約を交わす際には、契約書に定められている損害賠償や違約金の設定が正当であるかを確認する必要があります。ファクタリング会社によって違反となる行為の定めは異なりますが、損害賠償や違約金請求の範囲が極端に広いと感じたときには、契約を見送る対応も検討するとよいでしょう。

担保や保証人は不要となっているか

ファクタリングの契約を交わす際には、担保や保証人は不要となっているかに注意をしましょう。契約書において担保や保証人を要求するような記載がある場合には、ファクタリングと偽って貸付契約を行う違法取引である可能性があるためです。

ファクタリングは金銭の貸付契約ではなく、債権売買（譲渡）契約です。債権売買（譲渡）契約では利用者に返済義務が生じることはないため、返済義務を果たせない場合の損失を補填する担保や保証人を契約に設ける必要はありません。

したがって、ファクタリングの契約を交わす際には、契約書において担保や保証人が不要となっているかを確認する必要があります。担保や保証人を要求する記載を認めたときは、違法取引を疑い、安易に契約を行わないようにしましょう。

なお、違法なファクタリング取引の特徴については、「ファクタリングは違法なのか？安全に利用するためのポイントを解説」で紹介しているので、参考にしてみてください。

ファクタリングの契約が成立するまでの流れをおさえておく

ファクタリングは、契約成立となるまでにいくつかの手続きを経ます。ファクタリングの契約が成立するまでの流れは以下の通りです。

【ファクタリング契約の流れ】

手順	概要
①事前相談や見積り依頼を行う	契約内容や手数料などを比較し、利用するファクタリング会社を選定する
②利用申込を行う	売掛債権の買取を申請し、審査に必要な書類の提出を行う
③審査を受ける	売掛債権が買取可能か否か判断される ※目安として数日～1週間程度を要する
④契約の締結	契約内容への合意の上で各種契約書を交わし、ファクタリング契約が成立する

なお、ファクタリング会社によって手順の違いがあることから、実際の流れとは異なる場合があります。契約の流れを事前に把握しておくことでファクタリング契約の手続きをスムーズに行うことが可能になるため、ファクタリングの利用を検討している人は契約が成立するまでの流れをおさえておきましょう。

①事前相談や見積り依頼を行う

ファクタリングの契約にあたって、まずはファクタリング会社への事前相談や見積り依頼の手続きを行います。ファクタリング会社への事前相談や見積もり依頼の手続きをすることによって、利用するファクタリング会社の選定を行うことが可能になります。

事前相談や見積もり依頼は、電話や公式サイト上にある申込フォーム、店舗への訪問などで行うことができます。ファクタリング会社によって利用方法やサービス内容が異なるため、実際に利用するファクタリング会社の選定は、複数社を比較した上で判断しましょう。

②利用申込を行う

利用するファクタリング会社が決定したら、利用申込の手続きを行います。ファクタリング契約の利用申込は、窓口、電話、郵送、インターネットなどによる方法があります。

複数の方法が選択できる場合は、利用時の状況や利便性などを考慮して判断すると良いでしょう。窓口や電話による方法は担当者との相談も兼ねて申込を行うことができ、インターネットによる方法は時間や場所を気にせずに申込を行うことができます。

また、利用申込の手続きでは、審査に必要な書類の提出が求められます。審査に必要な書類はファクタリング会社によって異なりますが、以下のような書類の提出が求められる傾向にあります。

【ファクタリング利用時に求められる必要書類の例】

書類名	提出を求める目的
請求書または納品書や発注書	売掛金の発生を証明するため
通帳や入出金明細のコピー	売掛先からの入金履歴や取引の実態を確認するため
基本契約書や個別契約書	売掛先との取引の実態を確認するため
身分証明書や印鑑証明書	利用者の本人確認を行うため
商業登記簿謄本や開業届	利用者の実態を確認するため
決算書または確定申告書	利用者の財政状況を確認するため

なお、提出書類の不足や不備などがある場合には、利用を断られる可能性があります。ファクタリング契約の手続きをスムーズに進めたい人は、ファクタリング会社の公式サイトや事前相談において必要書類の確認を行うようにしましょう。

ファクタリングで求められる可能性のある各書類の詳細を知りたい人は「ファクタリング利用時に求められる必要書類の種類と取得方法を解説」で紹介しているので、参考にしてみてください。

③審査を受ける

ファクタリングの利用申込の後は、買取可否を決定する審査がファクタリング会社によって行われます。審査は提出した書類をもとに行われますが、利用者に対して確認が必要な事項がある場合等には、面談が設けられることや電話によるヒアリングが行われることもあります。

ファクタリングの審査では、買取対象の売掛債権が支払期日にきちんと回収できるかが重要視されます。そのため、審査の対象はおもに売掛債権と債務者である売掛先企業で、売掛債権の質や存在の確実性、売掛先企業の返済能力などが審査されます。

④契約を締結する

審査によって買取可能と判断された後は、ファクタリングの契約を締結する手続きに進みます。ファクタリング契約の締結は、紙の契約書を交わして対面や郵送で締結する方法と、電子契約書を交わしてインターネット上で締結する方法があります。

ファクタリング契約の締結は、ファクタリング会社から提示された契約内容や条件、交付された契約書の記載内容などすべてに納得した上で応じます。また、契約後のトラブルは交付された契約書の内容に基づいて解決することになるため、契約書の控えは必ず受け取るようにしましょう。

まとめ

ファクタリングの契約とは、売掛債権の売買（譲渡）契約のことを指します。売掛債権の売買（譲渡）契約によって、売掛債権の所有権と回収リスクがファクタリング会社に移転するため、売掛先企業へ提供した商品の代金受け取りや回収リスクを負うのはファクタリング会社となります。

ファクタリングの契約書は2種類あります。ファクタリングの契約を交わす際には「償還請求権のない契約となっているか」「手数料が相場相当であるか」などに注意をして契約書の内容を確認することで、不利な契約や違法な契約を未然に防げる可能性があります。

なお、ファクタリング契約の合意先は契約形態によって異なります。売掛先企業が契約に関与する3社間ファクタリングは、ファクタリングの利用を売掛先企業に知られることになるため、ファクタリングを利用する際は売掛先企業への影響を考慮して契約形態を検討しましょう。